4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》)，向社会公开征求意见。
在法规和制度环境进一步变化、市场和监管实践不断深化的背景下，《规定》在《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（〔2009〕29号）的基础上修订而来，是该规定颁布13年来的首度修订。
一、新修订的《规定》主要在以下几个方面对原规定作出了调整
完善法律法规：增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法；
调整适用范围：参考《国务院管理规定》的表述，将原规定标题和正文中出现的“在境外发行证券与上市”的表述统一修改为“境内企业境外发行证券和上市”，明确适用于企业境外直接和间接上市；
增加程序性要求，明确企业保密责任：完善境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露文件资料的程序要求；
明确会计档案管理要求：要求提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件时需要履行相关程序；
适应跨境监管合作的要求：修改有关境外检查的规定，删除原规定中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述，完善跨境监管合作安排。
二、修订内容对比：
（一）完善法律法规
增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。
修订前
修订后
（二）涉密信息的批报程序
一方面，原规定中，需要报主管部门、同级保密行政管理部门的涉密信息仅有涉及国家机密的相关文件、资料、其他物品一项，新修订的《规定》中增加了涉及机关单位工作秘密的相关文件、资料和其他物品。
另一方面，不再强调涉及国家安全、重大利益的档案，转为关注会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料，辐射范围扩大。同时相关文件、资料的提供、披露需要按照国家有关规定进行执行。
修订前
修订后
（三）境外服务机构需遵守我国相关法律法规
新修订的《规定》中，强调证券公司、证券服务机构在获取涉密信息的程序是否充分履行，同时补充关注境外会计师事务所在提供服务时对我国有关法律法规的履行情况。
同时，新《规定》明确了在提供涉及国家秘密、机关单位工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的情况下，应当签订保密协议。
修订前
修订后
（四）
增加关注涉密信息泄露补救程序、会计档案的报批程序
新修订的《规定》中增加了两个关注要点：一是国家秘密已经泄露或可能泄露时，需要向有关机构报告并处理。二是增加了对会计档案的管理关注度，对于对国家和社会具有重要保存价值的会计档案（及复制件），在企业境外发行证券和上市过程中需要提供的，应当履行国家的相关规定。
修订后
（五）
出境文件管理
新修订的《规定》中，增加了对涉及对国家和社会具有重要保存价值的档案（或复制件）出境的规定，相关档案（及复印件）出境需按照国家有关规定办理审批手续。
修订前
修订后
（六）
主管部门的责任
新修订的《规定》中，增加财政部作为主管部门，与证监会、国家保密局和国家档案局等有关主管部门共同进行规范和监督检查。
原规定中，在境外证券监管机构和其他境外机构提出现场检查、非现场检查时，证监会和主管部门关注有关境外上市公司、证券公司和证券服务商向证监会和有关主管部门的报批程序履行情况；而新修订的《规定》中，证监会及相关主管部门对境外证券监管机构和其他境外机构的关注行为扩大至其对境内企业以及为该等企业境外发行证券和上市提供证券服务的证券公司、证券服务机构提出的调查取证或开展检查工作，对于证监会和相关主管机构，其职责不再仅限于审核相关程序，而是强调跨境监管合作机制，证监会或有关主管部门将为境外证券监管机构和其他境外机构提供协助工作。
同时，删除了原规定中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。
修订前
修订后
（七）
删除此前规定中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定。
《关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见的通知》
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