（一）相关法规
1、涉密资质是指《涉密信息系统集成资质》，取得的法规依据主要为：《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密局令 2020年第1号）（以下简称《管理办法》）；
2、涉密资质单位申请公开上市，应履行的程序及相关处理的法规依据主要为：《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发〔2015〕13号）（以下简称《补充规定》）、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（2017年3月）（以下简称《处理意见》）及《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》解读...
（二）涉密资质单位拟公开上市主要法规内容
1、基本原则：涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。
2、公开上市后需履行程序：资质单位拟公开上市，并已通过证券监督管理部门审核的，上市后不得再持有涉密信息系统集成资质，资质单位应当主动向作出审批决定的保密行政管理部门提交《涉密信息系统集成资质注销申请书》，交回资质证书。
3、资质剥离申请。资质剥离仅适用于拟公开上市（或在新三板挂牌）的原有资质单位的资质延续。考虑到资质单位拟公开上市，又希望“保留”资质的发展需要，资质单位可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请【拟承接资质单位与原资质单位之间存在控股隶属关系，且关联股份不低于50%（不含）】。
申请材料应包括《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的事项材料。
！注：涉密资质单位应当在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受理剥离申请。
4、审查原则------《补充规定》
（1）资质剥离的基本要求：
序 号 | 项目 | 具体内容 |
1 | 存在控股隶属关系 | 原资质单位应当是拟承接资质单位的绝对控股母公司，且关联股份不低于50%（不含），其中的“关联股份”应当为直接投资，不包括原资质单位间接投资，或通过合同、信托非直接持有的拟承接资质单位股份 |
2 | 涉密人员、项目、载体及设备应当符合保密管理规定 | 【涉密人员】原资质单位转入拟承接资质单位的涉密人员不低于50%（不含）； 【项目】原资质单位在建的涉密项目能够全部转由拟承接资质单位承担，并履行涉密项目合同转签手续或征得项目委托方的书面同意； 【载体及设备】原资质单位的涉密载体、设备、文件资料等的归档、移交、销毁符合国家保密规定； |
3 | 拟承接资质单位的注册年限不作限制性要求 | 即拟承接资质单位可以是成立不满3年的法人企业 |
4 | 近3年拟承接资质单位的业务收入与原资质单位的业务收入之和，应当符合申请条件要求。其中，“近3年”是指单位申请剥离年度之前的3个自然年度，业务收入应当以企业年度报告作为审查认定依据 | |
5 | 拟承接资质单位应当满足资质申请条件的其他要求和“资质申请单位资本结构审查原则”的全部要求 | |
6 | 拟承接资质单位保密管理体系须符合集成资质保密标准要求 | |
（2）资质单位控股母公司上市的基本要求
①上市母公司制定控制方案，保证其控股子公司持有涉密资质期间，母公司的实际控制人为中方；外方投资者及其一致行动人在母公司中的出资比例，最终不超过20%；
②上市母公司持股5%以上的股东中存在外籍自然人、外资法人或外方控股法人时，需及时向保密行政管理部门申报；公司控股股东发生变化时，需及时向保密行政管理部门申报；
③信息披露应当符合国家保密管理有关规定。
5、《补充规定》对资质申请单位资本结构
项目 | 具体内容 |
实际控制人要求 | 资质申请单位实控人为中方 |
资质申请单位股东的实际控制人为中方 | |
外方投资者及其一致行动人持股比例要求 | 资质申请单位，无境外（含香港、澳门、台湾）直接投资；通过间接投资的外方投资者及其一致行动人在资质申请单位中的出资比例，最终不得超过20% |
外方投资者及其一致行动人在资质申请单位的母公司中的出资比例，最终不得超过20% | |
董事会、监事会成员以及高级管理人员 | 资质申请单位的董事会、监事会成员以及高级管理人员无境外（含香港、澳门、台湾）人员 |
6、《补充规定》对新三板挂牌的企业申请（保持）集成资质的审查原则
①企业参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的30%；
②企业控股股东不变；
③企业股东不得向外籍自然人、外资机构或身份不明确的人员、机构转让股份；
④企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定；
⑤企业持股5%（含）以上的股东发生变化前，应当向保密行政管理部门申报；
⑥企业制定控制方案，保证持有涉密资质证书期间，符合上述条件要求。
7、涉密资质单位重大事项报告要求
涉密资质单位拟公开上市、在新三板挂牌或者发生重大事项变动，应当事先向作出审批决定的保密行政管理部门报告；未事先报告的，一经发现，将视情作出暂停或者撤销资质的处理，并录入企业信用信息公示系统向社会公布。
（三）小结
《管理办法》、《补充规定》及《处理意见》等相关法规对涉密资质单位拟上市并保留涉密资质的操作路径做了明确规定。如涉密资质单位拟筹划公开上市，应对照相关法规要求提前做好规划，并按照法规要求履行重大事项事先报告程序。
1、涉密资质单位为拟上市主体，在作出上市计划时，应提交资质剥离申请，剥离至其绝对控制子公司，在剥离资质的过程应注意做好拟承接资质单位与母公司间就涉密信息系统集成业务的衔接工作。原资质单位及拟承接资质单位应对照《补充规定》等法规要求逐条确认其是否符合要求。
2、涉密资质单位为拟上市主体的子公司，涉密资质单位应为拟上市主体的绝对控股子公司，同时，拟上市主体需要满足《补充规定》对控股母公司上市的要求。
【eg：亚信安全（发行人二级子公司亚信成都于2020年6月取得《涉密信息系统集成资质证书》）】
附1：相关法规查询地址
1、《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密局令 2020年第1号）
http://www.gjbmj.gov.cn/n1/2021/0125/c409089-32010949.html
2、《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发〔2015〕13号）
http://www.gjbmj.gov.cn/n1/2017/0123/c409112-29043954.html
3、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（2017年3月）
http://www.nsstec.org.cn/zzpg/zwsx/tzgg/353516.shtml
4、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》解读
http://www.gjbmj.gov.cn/n1/2017/0509/c409112-29263969.html
附2：涉密资质单位为拟上市主体的资质剥离情况举例---杰创智能涉密资质剥离情况
发行人拟将其持有的涉密信息系统集成资质剥离至全资子公司广东杰创，由其承接发行人上市后的涉密信息系统集成资质及相关业务，并按照资质剥离程序向国家保密局申请涉密信息系统集成资质（总体集成），除从事系统集成业务外，还可从事安防监控、软件开发和所承建系统的运行维护等业务。
根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》关于资质剥离的基本要求，逐条比对发行人涉密信息系统集成资质剥离至广东杰创的条件及符合情况，如下：
北京世纪君达管理咨询有限公司成立于2011年，公司涉及军工三证等军密、国密资质咨询指导，定制化保密培训、各类安保产品销售等。是一家为企业提供保密工作咨询性服务的服务平台。公司专注于武器装备科研生产保密资格一级、二级、三级和国军标、武器装备科研生产许可证、武器装备承制名录、军工涉密业务咨询服务单位条件备案、国家秘密载体印制甲乙级、涉密信息系统集成甲乙级等军密国密资质的申请、复审等业务的咨询指导。立足北京，面向全国企、事业单位提供保密教育培训、企业保密管理咨询和军民融合科技咨询服务、涉密场所（保密室）建设、安全保密产品和涉密运行维护等服务。与多家法定行政许可鉴定评审/型式试验机构形成了合作互信关系，以便于能够第一时间掌握最新政策动向，知悉每一位客户所处行业动态，确保为广大客户提供最专业、最权威的企业顾问服务。
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